山东济宁金乡金源国有资本债权资产项目政府债定融（金乡县金源置业有限公司）

余老师 2023年10月01日 15:13 163 2

基小律说：

自今年四月份以来，新能源板块表现格外抢眼，多家上市公司宣布通过建设光伏电池生产基地、股权收购等方式拟“跨界”涉足光伏领域，但前述上市公司山东济宁金乡金源国有资本债权资产项目政府债定融的主营业务与光伏产业差异较大。本文将通过具体的监管问询案例来展示信息披露的情况以及总结有关的规则。

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一、监管问询案例

二、如何合法合规地开展自愿性信息披露

三、相关规则总结

自今年四月份以来，新能源板块表现格外抢眼，多家上市公司宣布通过建设光伏电池生产基地、股权收购等方式拟“跨界”涉足光伏领域，但前述上市公司的主营业务与光伏产业差异较大。监管部门对此将考虑进一步明确对上市公司“蹭热点”的性质界定，对热衷于“炒概念”的公司给予严查。

《证券法》第八十四条规定，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。上市公司在披露自愿性信息事项时，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其山东济宁金乡金源国有资本债权资产项目政府债定融他违法违规行为。

自愿性信息披露作为强制性信息披露的补充，好比一把“双刃剑”，若上市公司在遵守相关法律法规、交易所业务规则的前提下，进行自愿性披露，是向投资者充分展示公司核心竞争力、提升公司形象的有效方法；若公司及相关当事人违反相关规定在自愿性披露中存在不当行为，则将面临监管风险。

上市公司应当准确把握自愿信息披露的范围，明确自愿信息披露的标准，并且严格遵守真实、准确、完整的一般要求。近期市场上常见的监管要点主要是针对公司是否存在选择性披露，自愿性信息披露是否完整、及时，以及是否存在迎合热点炒股价的情形。他山咨询汇总山东济宁金乡金源国有资本债权资产项目政府债定融了部分因自愿性信息披露不规范而被监管或关注、问询的案例，带大家了解目前市场上常见的自愿信息披露监管要点。

监管问询案例

（一）自愿性信息披露存在选择披露的情形

2019年12月6日BLKJ召开董事会，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，BLKJ子公司计划出资1亿元人民币成立百利坤艾氢能科技(青岛)有限公司（以下简称“坤艾青岛”），坤艾青岛主要从事能源科技、新材料科技等相关业务。对于上述对外投资事项，BLKJ直至坤艾青岛完成工商注册登记手续并取得营业执照后，于2019年12月13日才予以披露。

本次投资金额占BLKJ最近一期经审计净资产的9.05%，属于公司自愿性信息披露事项。BLKJ披露自愿性信息，应当符合相关规则的要求，及时予以披露。同时，在发生同类事件时，相关披露标准、披露时点应当遵循一致性原则，不得选择性披露。但BLKJ在董事会审议通过后，未及时披露本次投资事项。另经查明，公司前期已于2019年4月26日及时披露了其董事会审议以4,500万元参与投资设立百利坤艾氢能膜材有限公司事项，与本次投资坤艾青岛属同类自愿披露事项，BLKJ明知信息披露及时性的要求，但相关自愿性信息披露不及时、存在选择性滞后。

2020年3月13日，BLKJ及董事会秘书被上交所予以监管关注。

JLT于2020年12月25日收到深交所下发的《关注函》，函中关于公司自愿性信息披露的问询内容如下：

公司披露《签署先期选点协议书的公告》称，公司与重庆长安跨越车辆有限公司（以下简称“长安跨越”）签署了《先期选点协议书》并明确：在双方签署正式价格协议及其他格式文件后，公司将正式成为向长安跨越提供电泳漆、银灰色漆、二代清漆的供应商。请补充说明，该协议签订对公司经营业绩产生的具体影响，该事项是否达到《创业板股票上市规则（2020年修订）》所规定的披露标准，是否属于自愿性信息披露，如是，是否遵守公平信息披露原则，与以往信息披露是否具有持续性和一致性，是否进行选择性信息披露，公告所披露内容是否存在误导性陈述。

JLT对前述问题作出如下回复：

截至本回复披露日，由于公司与长安跨越的正式《价格协议》尚在签署中，最终价格尚未确定，且仍需取决于长安跨越汽车总装上线数量，因此公司无法确定该协议签订对公司经营业绩产生的具体影响。

公司与长安跨越签署的《先期选点协议书》中的合同交易具体金额尚未确定，根据《创业板股票上市规则（2020年修订）》8.6.5之规定，上述协议签署未达到创业板股票上市规则中法定信息披露的标准，《签署先期选点协议书的公告》属于自愿性信息披露。

公司与长安跨越在签署正式《价格协议》及其他格式文件后，公司将正式成为向长安跨越提供电泳漆、银灰色漆、二代清漆的供应商，根据长安跨越2021年预计市场产量安排，公司预计本次合作将对经营业绩产生积极影响。公司关于《签署先期选点协议书的公告》选择自愿性信息披露原则，系综合考虑了长安跨越属于知名主机厂，及公司顺利向长安跨越供货因素决定，公司遵守了公平信息披露原则。

经自查，公司2020年度有关业务合同的自愿性信息披露公告如下：

公司此前签署的《上海微电子合同》、《西安吉利合同》、《杭州湾吉利合同》，有关具体合同金额均是以后续具体采购订单为准，均未达到《创业板上市规则（2020年修订）》8.6.5条规定的披露标准。公司预计上述合同的顺利履行将对经营业绩产生积极影响，同时，合同交易对方均为行业内知名企业，公司因此进行了自愿性信息披露。

综上，公司本次签署先期选点协议书的公告与以往信息披露具有持续性和一致性，并已作出必要性风险提示，不存在进行选择性信息披露的情形，公司披露内容不存在误导性陈述。

根据前述案例，上市公司若存在自愿性信息披露，应当制定关于自愿性信息披露的标准，并且严格遵守。尽量避免出现公司因自愿性信息披露不一致而被监管关注的风险。

（二）自愿性信息披露的进展披露不及时

案例三：SLYL（603716）

2018年5月，上市公司SLYL发布战略框架协议公告称，拟建成“亚洲最大的国家级生物样本库”“华中地区最大的医学大数据中心”等多项合作目标。公司认缴出资1,000万元参股设立湖北微伞医疗科技有限公司（以下简称“微伞医疗”），持有其10%股权。2020年7月，SLYL将持有的微伞医疗股权对外转让，与襄阳市人民政府签署的战略合作协议终止。SLYL对微伞医疗的投资亏损为135.14万元。另经查明，微伞医疗的股权转让事项已在2020年年度报告中披露，但SLYL未及时披露合作协议终止相关事项。

2019年5月，SLYL披露签订合作框架协议的公告称，拟在区块链技术、可信存证等方面开展全方位深度合作。2020年5月，合作协议到期终止，SLYL共向蚂蚁区块链科技（上海）有限公司支付70万元获取其提供的区块链相关服务。公司未及时披露合作协议后续进展及到期终止相关事项。

SLYL的自愿性信息披露应当遵循相关规则要求，及时披露相关事项的后续进展情况。但公司未在上述事项发生重大进展或终止等情况时及时披露。SLYL还存在业绩预告披露不准确且未及时更正、募集资金使用和管理不规范等违规情形。2022年7月15日，上交所对上市公司及相关责任人予以监管警示，2022年7月20日，上交所对上市公司及相关责任人予以通报批评。

案例四：SJDL（300050）

2018年12月6日，SJDL公告称拟与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）开展融资租赁交易，拟融资金额不超过6,000万元。2018年12月和2019年1月，SJDL分别与远东租赁签订了金额为3,900万元和1,600万元的《售后回租赁合同》。2019年底，公司与远东租赁提前终止了上述两项租赁业务，但未披露提前终止的相关信息。SJDL在自愿披露融资租赁业务相关信息的情况下，未保持信息披露的持续性和一致性，未及时披露该事项的后续进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等相关规定。

SJDL还存在定期报告信息披露不准确、对外担保披露不合规等违规事项，2022年1月30日，广东证监局对该上市公司及相关责任人采取出具警示函的措施。

综上，上市公司自愿性信息披露应当保持信息披露的持续性和一致性，若已披露信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露后续进展情况。

（三）自愿性信息披露信息不完整

案例五：ZLGF（300393）

ZLGF于2020年12月9日披露《关于公司控股子公司取得重大技术进展的公告》称“控股子公司泰州中来光电科技有限公司近期在N型单晶电池量产效率方面取得重大进展，生产的TOPCon电池量产转换效率已达到24.5%，这是国内最高的量产效率”。12月10日、12月13日，公司就电池片产品转换效率测试方法与结果、电池产线基本情况及质量控制情况连续发布补充公告。12月15日，公司发布《股票交易异常波动公告》首次作出特别提示，称本次取得技术突破的产线“目前产能仅100MW左右，约占公司电池总产能2.1GW的4.76%，测试结果显示，转换效率达到24.5%的产品在该测试批次中占比较低，本次技术进展对公司未来的利润影响有限，短期内将不会对公司形成业绩贡献”。公司12月9日、12月10日、12月13日披露的相关信息导致公司股价连续三个交易日累计上涨35.59%，在进行风险提示后，公司股价即下跌3.17%。

ZLGF披露上述自愿披露技术进展公告时，未充分披露对公司业绩的影响，未揭示相关风险，信息披露不完整，并对股价造成了显著影响，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。2021年3月28日，江苏证监局对上市公司采取出具警示函的措施。

（四）自愿性信息披露迎合热点炒股价

在监管层面，除了重点关注上市公司自愿性信息披露是否完整性、持续性和一致性，监管机构还会重点关注上市公司是否存在自愿性披露迎合热点炒股价的情形。

案例六：LMGF（605289）

2021年11月2日，LMGF披露对外投资暨设立控股子公司公告，拟与英国Holovis International Ltd（以下简称“Holovis”）共同投资设立霍洛维兹数字公司。公司拟以货币方式出资350万元，持有霍洛维兹数字公司70%股权，投资金额占公司上年经审计净资产的0.53%。公告显示，上述对外投资拟合作开展文化娱乐项目，进行文旅项目的策划规划、投资、运营管理，开展主题IP培育、视觉特效制作、沉浸式体验乐园等业务，以期更深层次推动数字化技术在文旅行业及虚拟现实及增强现实领域的应用。上述公告披露后，公司股价截至2021年11月11日收盘涨幅为28.39%，其中2021年11月10日、11月11日连续两个交易日涨停。

经监管督促，公司于2021年11月12日披露相关风险提示公告，披露了公司与Holovis仍处于洽谈阶段，投资意向仅为前期计划，相关的投资协议尚未签署，拟投资公司尚未实际设立也未开展任何业务，合作能否正常推进及商业化进展均存在重大不确定性以及公司主业没有发生改变等风险。

上市公司新兴产业布局、开展技术合作等情况是市场关注的重要事项，尤其是在虚拟现实、“元宇宙”等相关产品、技术处于当前市场高度关注的热点时期，上市公司相关对外投资，可能对公司股票价格产生较大影响，应当进行真实、准确、客观地披露。公司自愿披露投资事项的公告中，未充分揭示相关重大不确定性风险，相关信息披露不准确、不完整，影响了投资者的知情权。2021年12月20日，上交所对LMGF及相关责任人予以监管警示。

案例七：QYYY（300254）

2022年2月18日，QYYY披露公告称，公司召开董事会审议通过了《关于控股子公司嘉逸医药签署〈委托加工合作协议〉的议案》，同意江苏嘉逸医药有限公司（以下简称“嘉逸医药”）与老挝制药企业Laos Alliance Pharmaceutical Group Co.,Ltd.签署《委托加工合作协议》，拟委托嘉逸医药生产抗新冠药品MOLNUPIVIR仿制药的物质实体。随即深交所就前述事项对QYYY下发《关注函》，除要求公司补充披露相关合同主要内容、合作方相关具体情况等，还要求公司补充说明上述委托加工事项是否达到信息披露标准，公司披露框架协议或意向文件的具体内部标准，是否存在利用自愿性信息披露迎合市场热点炒作股价的情形；列示公司最近三年披露的框架协议主要内容、截至目前的执行情况、是否和预期存在差异。

针对是否存在迎合市场热点炒作股价的情形，QYYY后续回复称，自愿披露上述事项是基于嘉逸医药与老挝联合药业双方签署《委托加工合作协议》后，需分别向所在地药品监管部门申请药品物质实体委托生产事项的许可/备案，实质推进委托加工生产业务的合作，在推进过程中难以做到保密。公司不存在利用自愿性信息披露迎合市场热点炒作股价的情形。

如何合法合规地开展自愿性信息披露

上市公司进行自愿性信息披露，同样需要遵守法律法规关于信息披露的一般规定，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。上市公司可以从建立自愿性披露管理制度、对同类单一事项制定自愿性信息披露标准、及时披露进展以及避免不当披露引发股价异动等多角度考虑，合法合规地开展自愿性信息披露。他山咨询根据部分市场案例，总结如下几点：

（一）建立自愿信息披露的决策机制与流程，明确责任划分

上市公司可以建立自愿性信息披露管理制度，统筹管理自愿披露信息的决策机制和流程，明确责任划分。公司董事会、监事会和高级管理人员等应各司其职，确保公司开展自愿信息披露符合法律法规的要求。

1.公司证券事务部制作信息披露文件；

2.董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；

3.董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；

4.在中国证监会指定媒体上进行公告；

5.董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

6.证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

同时，MWSW也对自愿性信息披露进行了责任划分：

1.公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

2.公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

3.各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将究各部门负责人的责任。

4.董事会秘书负责协调和组织公司自愿性信息披露事项，具体包括：（1）准备和提交交易所要求的文件；（2）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；（3）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（4）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出相关决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（5）负责信息的保密工作，制订保密措施。

（二）对同类事项明确自愿性信息披露标准，避免选择性披露

为了明确投资者预期，上市公司在进行自愿性信息披露时，需要保持一致的披露逻辑和标准，不应进行选择性信息披露。因此，上市公司需要明确自愿性信息披露的具体事项，并且对同类事项明确自愿性信息披露标准。

上市公司YFGF于2022年7月28日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司日常经营重大合同自愿披露标准的议案》，调整后的自愿披露标准为：公司签订的单个工程勘察设计合同金额达到人民币2,000万元以上的，单个工程总承包合同金额达到人民币20,000万元以上的；单个户用光伏电站产品销售及服务合同金额达到人民币5,000万元以上的。

（三）及时披露进展情况

上市公司自愿披露的内容需要具有持续性，同一事件的重要进展也应当持续披露，既要披露正面、有利的进展，也要披露负面、不利的进展。如上市公司自愿披露某项合作协议或者签署某项合同，若后续合作取消、或者合同发生重大变更等情况，上市公司应及时履行信息披露义务。

（四）避免不当披露引发股价异动

上市公司进行自愿性信息披露时，不得利用相关信息迎合热点炒作股价，干扰投资者的价值判断，扰乱证券市场秩序，甚至从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

目前市场上不乏出现部分上市公司利用与市场热点不当关联的自愿披露，干扰投资者理性决策，引起股票交易异常波动，滋生内幕交易、市场操纵等违法违规行为最终被监管处罚的案例。因此，上市公司自愿披露与市场热点相关公告时，应当更加谨慎，可以从以下两个方面进行审慎判断和决策：

1.公司自愿披露与市场热点相关的信息，应当审慎评估披露信息的必要性和对公司股票价格的影响，避免披露仅与市场热点有关，但对公司不具有重大影响的信息。

2.公司和相关信息披露义务人经审慎评估，认为确有必要自愿披露市场热点相关事项的，应当尤其关注披露事项可能对投资者造成的误导，并对有可能对投资者造成的误导事项进行说明，并提示风险。