ZC市利民建设发展2024年债权转让（建发集团重组中利）

　　北京市金杜律师事务所 关于广州尚品宅配家居股份有限公司 首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之 法律意见书 致ZC市利民建设发展2024年债权转让：广州尚品宅配家居股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广州尚品宅配家居 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）ZC市利民建设发展2024年债权转让的委托ZC市利民建设发展2024年债权转让，作为发行人首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律 顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行 政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，就发行人本次发行并上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查 验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查 阅的其ZC市利民建设发展2024年债权转让他文件。在发行人保证提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料 是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文 件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运 用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了 查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 3-3-1-1 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，且仅根据现行中 国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必 须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。金杜不对有关会计、 审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书 出具的《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发 行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中 对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履 行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。金杜同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意 发行人在其为本次发行并上市所制作的《广州尚品宅配家居股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监 会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 发行人、尚品宅配、公司 指 广州尚品宅配家居股份有限公司 尚品有限 广州尚品宅配家居用品有限公司，发行 指 人之前身，2012 年 10 月，广州尚品宅 配家居用品有限公司整体变更为发行人 广州圆方 广州市圆方计算机软件工程有限公司， 指 公司的下属全资子公司 新居网 广州新居网家居科技有限公司，公司的 指 下属全资子公司 佛山维尚 佛山维尚家具制造有限公司，公司的下 指 属全资子公司 3-3-1-2 北京尚品 北京尚品宅配家居用品有限公司，公司 指 的下属全资子公司 上海尚东 上海尚东家居用品有限公司，公司的下 指 属全资子公司 南京尚家 南京尚家品家居用品有限公司，公司的 指 下属全资子公司 武汉尚品 武汉尚品宅配家居用品有限公司，公司 指 的下属全资子公司 成都尚品 成都尚品宅配家居用品有限公司 ，公司 指 的下属全资子公司 长春尚品 长春尚品宅配家居用品有限公司 ，公司 指 的下属全资子公司 厦门尚品 厦门尚品宅配家居用品有限公司 ，公司 指 的下属全资子公司 广州维意 广州维意家居用品有限公司，佛山维尚 指 的下属全资子公司 北京维意 北京维意家居用品有限公司，佛山维尚 指 的下属全资子公司 济南维客 济南维客意家居用品有限公司，佛山维 指 尚的下属全资子公司 长沙维家 长沙维家意家居用品有限公司，佛山维 指 尚的下属全资子公司 深圳维意 深圳维意定制家居用品有限公司，佛山 指 维尚的下属全资子公司 深圳达晨 深圳市达晨财信创业投资管理有限公 指 司，发行人的股东之一 3-3-1-3 天津达晨 天津达晨创富股权投资基金中心（有限 指 合伙），发行人的股东之一 本次发行 广州尚品宅配家居股份有限公司经中国 指 证券监督管理委员会核准后首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票 本次发行并上市 广州尚品宅配家居股份有限公司本次发 指 行后经深圳证券交易所审核同意在深圳 证券交易所创业板上市交易 A股 获准在上海证券交易所或深圳证券交易 指 所上市的以人民币标明价值、以人民币 认购和进行交易的股票 本所、金杜 北京市金杜律师事务所，本次发行的中 指 国法律顾问 招商证券 招商证券股份有限公司，本次发行的保 指 荐及承销机构 正中珠江 广东正中珠江会计师事务所，本次发行 指 的审计机构 《招股说明书》 公司为本次发行并上市编制的《广州尚 品宅配家居股份有限公司首次公开发行 指 股票并在创业板上市招股说明书（申报 稿）》 《审计报告》 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2015]G14000880085 号《广州尚品宅 指 配家居股份有限公司 2012-2014 年度审 计报告》 《内控报告》 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 专 字 [2015]G14000880095 号《广州尚品宅 指 配家居股份有限公司内部控制鉴证报 告》 3-3-1-4 《纳税鉴证报告》 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 专 字 [2015]G14000880118 号《广州尚品宅 指 配家居股份有限公司纳税情况鉴证报 告》 《非经常性损益鉴证报告》 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 专 字 [2015]G14000880129 号《广州尚品宅 指 配家居股份有限公司非经常性损益鉴证 报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管 指 理办法》 《公开发售股份规定》 指 《首次公开发行股票时公司股东公开发 售股份暂行规定》 《第 12 号编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规 指 则第 12 号--公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》(证监发[2001]37 号) 《公司章程（草案）》 经广州尚品宅配家居股份有限公司 2015 年 6 月 1 日召开的 2015 年第一次 临时股东大会审议通过，将于公司首次 指 公开发行（A 股）股票并上市后生效之 《广州尚品宅配家居股份有限公司章 程》 中国 中华人民共和国，仅为本律师工作报告 指 之目的，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区、台湾 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 3-3-1-5 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元 3-3-1-6 正 文 一、 本次发行并上市的批准和授权 (一) 根据发行人 2015 年 5 月 15 日第一届董事会第九次会议的会议通知、议 案、决议和会议记录，发行人第一届董事会第九次会议审议并通过了本 次发行并上市的相关议案，并决定将上述议案提交于 2015 年 6 月 1 日 召开的二〇一五年第一次临时股东大会审议。 (二) 根据发行人 2015 年 6 月 1 日二〇一五年第一次临时股东大会的会议通 知、议案、决议和记录，发行人二〇一五年第一次临时股东大会逐项审 议并通过了与本次发行并上市有关的议案。 根据上述股东大会会议决议，发行人本次发行并上市方案的主要内容包 括： 本次发行并上市的股票为人民币普通股（A 股），既包括公开发行新股， 也包括公司股东公开发售股份（以下或简称“老股转让”）；每股面值人民 币 1 元；本次公开发行股票（含公开发行新股和股东公开发售股份）总 数不超过 2,700 万股，且不低于本次发行后股份总数的 25%，其中，公 开发行新股数量不超过 2,700 万股，股东公开发售股份的数量不超过 2,025 万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）；股东公开发 售股份所得资金不归发行人所有；发行对象为符合资格的询价对象和在 深圳证券交易所开设账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或 法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投资者；发行方式为网下向投 资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等 监管机关认可的其他发行方式；上市地点为深圳证券交易所；本决议的 有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本次公开发行并上市的议案之 日起算。 根据《公司法》等中国法律及《公司章程》的有关规定，金杜认为，发 行人二〇一五年第一次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发 行并上市的决议，决议内容合法有效。 (三) 发行人二〇一五年第一次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理 与本次发行并上市相关的具体事宜，并明确了授权范围及授权期限。金 杜认为，发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所作授权的程序、 范围合法有效。 (四) 本次发行并上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定。发行人股东公开发售的股份权属清 晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人 3-3-1-7 股东按照本次发行并上市方案公开发售股份后，发行人的股份结构不会 发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生 产经营不会因此受到重大不利影响。 (五) 本次发行涉及的相关责任主体所作的相关承诺或减持意向已经发行人、 发行人自然人股东、发行人法人股东及相关中介机构及发行人董事、监 事及高级管理人员签署，其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。 发行人、发行人法人股东作出的上述承诺或减持意向已履行其所需之内 部决策程序。 (六) 发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人股东、董事、监事及高 级管理人员等责任主体已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了 相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责 任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求， 其内容合法、合规。 (七) 发行人本次发行并上市已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行 并上市尚待获得中国证监会核准，且待本次发行完成后，发行人 A 股股 票于深圳证券交易所创业板上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核同 意。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 (一) 发行人现持有广州市工商局于 2013 年 11 月 6 日核发的《企业法人营业 执照》（注册号：440106000038711）。经查验发行人在广州市工商局的 档案资料，发行人自成立之日起至本法律意见书出具之日依法有效存续， 目前不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。发行 人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条 第（一）项之规定。 (二) 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产值人民币 116,427,482.22 元按照 1： 0.6957 的比例折股整体变更的股份有限公司，其持续经营时间应自其前 身尚品有限设立之日开始计算。经查验发行人在广州市工商局的档案资 料，发行人前身尚品有限于 2004 年 4 月 19 日设立。 基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时 间已在 3 年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。 (三) 根 据 正 中 珠 江 于 2012 年 8 月 11 日 出具 的 广 会 所 验 字 [2012] 第 11002810083 号《广州尚品宅配家居股份有限公司（筹）股改验资报告》， 并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的 3-3-1-8 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。 (四) 根据《招股说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要经营 一种业务，即全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售， 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和 技术服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。 (五) 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务近两年未 发生重大变化；发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化； 发行人的实际控制人近两年未发生变更，符合《管理办法》第十四条之 规定。 (六) 截至本法律意见书出具之日，发行人股份清晰，控股股东、实际控制人 李连柱、周淑毅持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办 法》第十五条之规定。 基于上述，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。 三、 本次发行并上市的实质条件 (一) 本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人提供的资料、《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人已 经具备健全且运行良好的组织机构[详见律师工作报告正文之“十四/（一） 发行人的组织机构”]，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规 定。 2. 根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，发行人具有持续盈 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之 规定。 3. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明，经本所 律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。 4. 发行人本次发行前股本总额为 8,100 万元，不少于 3,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5. 根据发行人二〇一五年第一次临时股东大会关于本次发行并上市事项所 作决议，发行人本次拟公开发行的股份数（包括公开发行的新股及发行 人股东公开发售的股份）不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 3-3-1-9 6. 根据《招股说明书》及发行人二〇一五年第一次临时股东大会关于本次 发行并上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份， 即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合 《公司法》第一百二十六条的规定。 (二) 本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 经发行人确认，并经本所律师核查，本次发行上市符合《管理办法》第 十一条规定的下列条件： （1） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办 法》第十一条第（一）项之规定[详见本律师工作报告正文之“二、发行 人本次发行并上市的主体资格”]。 （2） 根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度净利润（净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 115,253,611.22 元、 122,814,493.41 元，发行人 2013 年度、2014 年度连续盈利，净利润累 计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十一条第（二） 项之规定。 （3） 根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人净资产为 471,296,117.42 元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管 理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4） 根据《审计报告》，本次发行前，发行人的股本总额为 8,100 万元；根据 发行人二〇一五年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人拟 发行不超过 2,700 万股，发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理 办法》第十一条（四）项之规定。 2. 根 据 正 中 珠 江 于 2012 年 8 月 11 日 出具 的 广 会 所 验 字 [2012] 第 11002810083 号《广州尚品宅配家居股份有限公司（筹）股改验资报告》， 并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。 3. 根据《招股说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要经营 一种业务，即全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售， 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和 技术服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。 4. 经发行人确认，并本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管 3-3-1-10 理办法》第十四条之规定[详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次 发行并上市的主体资格”]。 5. 经发行人确认，并本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十五条之规定[详见本律师工作报告正文之“二、发 行人本次发行并上市的主体资格”]。 6. 经发行人确认，并本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、 机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重 影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条 之规定[详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”]。 7. 根据《招股说明书》、发行人提供的公司章程、议事规则、三会决议等资 料，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立 健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员 会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投 票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障 投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利， 符合《管理办法》第十七条之规定。 8. 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由 正中珠江出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条之规 定。 9. 根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江出具无 保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十九条之规定。 10. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发 行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和 规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规 定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； 3-3-1-11 （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 11. 根据工商行政管理、税务、环境保护、质量技术监督等政府主管部门出 具的证明，经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核 查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的 情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。 12. 根据发行人二〇一五年第一次临时股东大会决议、《招股说明书》及募集 资金投资项目可行性研究报告，发行人本次募集资金拟用于佛山维尚家 具制造有限公司智能制造生产线建设项目、广州尚品宅配家居股份有限 公司营销网络建设项目、广州尚品宅配家居股份有限公司互联网营销 O2O 推广平台项目、佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南配套中心 及补充流动资金，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，本 次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第 二十二条之规定。 基于上述，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 根据本所律师的核查，发行人以尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计 的净资产折股整体变更为股份有限公司，将尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产值 116,427,482.22 元，按照 1：0.6957 的折股比 例折为股份有限公司股本 8,100 万股，股份有限公司股本为人民币 8,100 万元，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份，其余人民币 35,427,482.22 元计入股份有限公司资本公积金。 基于上述，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当 时有效的中国法律的规定，并得到有权部门的批准。 (二) 2012 年 8 月 10 日，尚品有限所有股东作为发起人共同签订《发起人协 议》，该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经 营期限、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发 行人的组织机构设置等事项进行了约定。金杜认为，上述《发起人协议》 符合有关中国法律的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 (三) 根据公司提供的资料，并经金杜核查，金杜认为，发行人设立过程中已 经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合有关中国法律的规定。 3-3-1-12 (四) 2012 年 8 月 26 日，发行人（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会， 全体发起人均出席了本次会议。根据公司提供的资料，并经金杜核查， 金杜认为，发行人设立时创立大会的程序及创立大会所议事项符合中国 法律的规定。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力 根据《招股说明书》、发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师 核查，发行人主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品 的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、 研发和技术服务等业务，具有完整的产、供、销业务体系和直接面向市 场独立经营的能力。 (二) 发行人的资产独立完整 根据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人拥 有与生产、营销有关的生产系统、辅助生产系统、配套设施的所有权、 主要生产场所的使用权；合法拥有与生产经营有关的办公设备、机器设 备的所有权或使用权以及注册商标、专利等知识产权；发行人具有独立 的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生 产、采购、销售的情形[详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财 产”]。 (三) 发行人的人员独立 根据发行人总经理、财务负责人、董事会秘书、副总经理等其他高级管 理人员填写的基本情况调查表、《招股说明书》、本所律师对发行人控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业相关人员的访谈情况以及本所律 师在工商行政管理部门所查阅的发行人董事、监事和总经理备案情况， 经发行人确认，发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书、副总经理 等其他高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制 的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制 的其他企业中兼职。 发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存 在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公 司人事任免的情况。 基于上述，金杜认为，发行人的人员独立。 3-3-1-13 (四) 发行人的财务独立 根据发行人提供的资料、《审计报告》、《内控报告》，经发行人确认，并 经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 基于上述，金杜认为，发行人的财务独立。 (五) 发行人的机构独立 根据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人设 置股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会之下设置总 经理、董事会秘书以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会；在总经理之下设置研发中心、营销中心、 推广部、开业部、广州直营事业部、加盟部、营运部、330 支持部、市 场部、客服部、采购部、教育部、财务部、人力资源部、行政部、企划 部，在董事会秘书之下设置证券部，在审计委员会之下设置内部审计部。 发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的 规定，独立行使管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业机构混同的情形。 根据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的 控股股东和实际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发 行人机构独立运作的情形。 基于上述，金杜认为，发行人的机构独立。 (六) 发行人的业务独立 根据《招股说明书》、发行人的控股股东与实际控制人李连柱、周淑毅出 具的书面确认，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交 易。 基于上述，金杜认为，发行人的业务独立。 综上，金杜认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，发行人 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不 存在重大缺陷。 六、 发起人和股东 (一) 发起人 3-3-1-14 发行人共有 8 名发起人，分别是李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜 波、付建平、深圳达晨和天津达晨。根据发行人提供的资料，并经本所 律师核查，金杜认为，发行人各发起人依法具有中国法律规定担任公司 发起人并向发行人出资的资格；发起人的人数符合《公司法》规定，且 其出资符合相关中国法律的规定。 (二) 发起人的人数、住所、出资比例 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共计 5 名， 半数以上发起人的住所在中国境内[详见律师工作报告正文之“六/（一）”]， 各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示： 序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例（％） 1. 李连柱 25,922,186.00 32% 2. 周淑毅 9,718,887.00 12% 3. 彭劲雄 9,622,325.00 11.88% 4. 吴璟 1,718,180.00 2.12% 5. 李钜波 4,859,186.00 6% 6. 付建平 4,859,186.00 6% 7. 深圳达晨 12,150,025.00 15% 8. 天津达晨 12,150,025.00 15% 合计 81,000,000.00 100% 金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国法律 的规定。 (三) 发起人的出资 1. 根据正中珠江于 2012 年 8 月 11 日出具的《广州尚品宅配家居股份有限 公司（筹）股改验资报告》（广会所验字[2012]第 11002810083 号），经 审验，截至 2012 年 8 月 11 日止，各发起人以经审计的尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日的净资产 116,427,482.22 元作为折股依据，按 1： 0.6957 的比例折股投入发行人（筹），其中 8,100 万元作为注册资本， 折 合 8,100 万 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 超 过 折 合 实 收 股 本 部 分 合 计 35,427,482.22 元作为股本溢价计入股份有限公司资本公积金。金杜认 3-3-1-15 为，上述出资方式符合相关中国法律的规定；各发起人投入发行人的资 产产权关系清晰，该等资产已投入发行人且上述资产投入发行人不存在 法律障碍。 2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中，不存 在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情 形。 3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中，不存 在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 4. 发行人以尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币 116,427,482.22 元按照 1：0.6957 的比例折股整体变更为股份有限公司， 股份有限公司股本为人民币 81,000,000 元，各发起人按各自的出资比例 计算应持有的股份，其余人民币 35,427,482.22 元计入股份有限公司资 本公积金。变更完成后，发行人为承继尚品有限资产、债权债务的唯一 主体。 (四) 关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 1. 发行人股东中的私募投资基金情况 经发行人确认并经本所核查，发行人现有股东 8 名，分别为李连柱、周 淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平、深圳达晨和天津达晨，其中深 圳达晨和天津达晨为私募投资基金，其他 6 名股东为自然人。 2. 深圳达晨和天津达晨作为私募投资基金的备案登记情况 （1） 深圳达晨作为私募投资基金的备案登记情况 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的规定，深圳达晨作为私募投资基金管理人已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得 了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编 号：P1001320）。 根据深圳达晨出具的《关于私募基金备案情况的说明》，深圳达晨用于对 发行人的股份投资资金为自有资金，不是非公开募集的资金，其用于投 资发行人的资金不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定范围 内的私募资金范畴，无需履行私募基金相关备案手续。 基于上述，金杜认为，深圳达晨已根据《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了 私募基金管理人登记手续，因其投资于发行人的资金为自有资金，不是 非公开募集的资金，其用于投资发行人的资金不属于《私募投资基金监 3-3-1-16 督管理暂行办法》等规定范围内的私募资金范畴，无需履行私募基金相 关备案手续。 （2） 天津达晨作为私募投资基金的备案登记情况 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的规定，天津达晨的私募投资基金管理人深圳市 达晨财智创业投资管理有限公司作为私募基金管理人已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得了中国证券投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 《 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 》（ 编 号 ： P1000900）。 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，天津达晨作 为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募基金已进行了备 案。 基于上述，金杜认为，天津达晨的私募投资基金管理人深圳市达晨财智 创业投资管理有限公司作为私募基金管理人已履行了登记手续，天津达 晨作为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募投资基金在中 国证券投资基金业协会进行了备案。 七、 发行人及其前身的股权及其演变 (一) 发行人的前身——尚品有限的股本演变 1. 尚品有限设立时的股权结构 金杜认为，尚品有限依法设立，设立时股权设置、股权结构符合当时有 效的中国法律的规定，产权界定和确认不存在重大法律纠纷及风险[详见 律师工作报告正文之“七/（一）”]。 2. 尚品有限设立后的历次股权变更事项 金杜认为，尚品有限的历次股权变动、增资均履行了其章程规定的程序， 并办理了工商变更登记，股权变动、增资等历次变更合法、合规、真实、 有效[详见律师工作报告正文之“七/（一）”]。 (二) 发行人设立时的股份结构及变动 1. 发行人设立时的股份结构 经查验发行人在广州市工商局的档案资料，并经本所律师核查，金杜认 为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不 存在纠纷及风险[详见律师工作报告正文之“四”]。 2. 发行人设立之后的股份变更事项 3-3-1-17 经查验发行人在广州市工商局的档案资料，并经本所律师核查，发行人 设立之后未发生股份变更事项。 (三) 发行人的股东所持发行人股份的质押情况 根据发行人股东出具的说明，经发行人确认，并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情况。 八、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围、经营资质和经营方式 根据发行人的说明，经本所律师核查，金杜认为，发行人的经营范围和 经营方式符合有关中国法律的规定。 (二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人未设立境外机构，未在境外从事经营活动。 (三) 发行人业务的变更 经本所律师核查，发行人的经营范围的变更均履行了《公司章程》规定 的程序，并办理了工商变更登记，经营范围的变更合法、合规、真实、 有效。 (四) 发行人的主营业务 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明以及本所律师核查，发 行人近三年来主营业务一直为全屋板式家具的定制生产及销售、配套家 居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案 的设计、研发和技术服务，主营业务未发生过变更。 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的主营业 务 收 入 分 别 为 733,265,635.4 元 、 1,161,595,126.30 元 、 1,898,199,172.82 元；发行人上述报告期内的主营业务收入占发行人当 期营业收入的比例分别为 98.83%、98.85%、99.27%。 基于上述，金杜认为，发行人的主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营能力 根据工商行政管理、税务、环境保护、质量技术监督等政府主管部门出 具的证明及发行人的确认，经查阅《审计报告》，发行人近三年未受到上 述主管部门的重大行政处罚，不存在中国法律规定的影响其持续经营的 情形。 3-3-1-18 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的财务会计状况良好[详见律 师工作报告正文之“三/（二）/4”]，不存在影响其持续盈利能力的情形。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续 经营的其他障碍。 基于上述，金杜认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易和同业竞争 (一) 发行人的关联方 1. 持股 5%以上的股东 持有发行人 5%以上股份的股东为李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、 付建平、深圳达晨、天津达晨，前述股东分别持有发行人 32%、12%、 11.88%、6%、6%、15%、15%的股份，其中，李连柱、周淑毅为发行 人的控股股东。 李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、付建平、深圳达晨、天津达晨的具 体情况，详见律师工作报告正文之“六/（一）”。 2. 发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为李连柱和周淑毅，其基本情况详见本律师工作报 告正文之“六/（一）”。 2011 年 12 月 1 日，李连柱和周淑毅签署了《一致行动协议》，约定在该 《一致行动协议》有效期内，双方应就以下事项采取一致行动：1. 作为 发行人的股东在发行人股东（大）会表决时行使股份表决权；2. 作为发 行人的董事在董事会表决时行使董事表决权。该《一致行动协议》自双 方签署之日起生效，至双方均不再作为尚品宅配直接股东之日止失效。 报告期初至本法律意见书出具之日，李连柱和周淑毅合计持有发行人 44%的股权，共同控制发行人。 据此，金杜认为，报告期内发行人的实际控制人未发生变化。 3. 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人李连柱和周 淑毅控制的除发行人及其子公司以外的其他企业有 4 家，分别为北京圆 方北成软件技术有限公司、北京金圆方科技开发有限公司、上海东园技 术发展有限公司、广东圆方技术发展有限公司。上述 4 家公司的具体情 况，详见律师工作报告正文之“九/（一）”。 4. 发行人的附属公司及分支机构 3-3-1-19 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 10 家一级子公司及 5 家二级 子公司，该等子公司的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）”。 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 80 家分支机构，上 述分支机构的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）”。 5. 发行人的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的， 除发行人及其子公司以外的法人或其他组织 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，该等法人或其他组织包括佛山市南海信华实业有限公司等 21 家公司，该法人的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）”。 6. 发行人的董事、监事、高级管理人员 发行人共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名、高级管理人员 10 名，其中包括总经理 1 名、副总经理 8 名、财务负责人 1 名、董事会 秘书 1 名（由副总经理兼任）。发行人董事、监事和高级管理人员的基 本情况详见律师工作报告正文之“十五/（一）”。 7. 其他重要关联方 其他重要关联方主要包括发行人实际控制人、发行人的董事、监事、高 级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母）等重要关联方。 (二) 重大关联交易 根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的确认等相关文件，并经本 所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易详见律 师工作报告正文之“九/（二）”。 (三) 2015 年 5 月 15 日和 2015 年 6 月 1 日，发行人第一届董事会第九次会 议和二〇一五年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2012 年 度、2013 年度、2014 年度的关联交易价格公允性及合法性的议案》，全 体董事及股东确认发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度的关联交 易均为公允、合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及发行 人股东利益的情形。 (四) 关联交易的公允性 根据发行人董事、发行人股东的确认、《招股说明书》等相关文件，并经 本所律师核查，金杜认为，上述关联交易的交易价格及条件符合公允原 则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 3-3-1-20 (五) 关联交易决策制度 发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》中，规定了 关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程 序。 (六) 同业竞争 根据发行人提供的资料、发行人控股股东与实际控制人李连柱和周淑毅 的确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人与发行人控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 (七) 避免同业竞争的承诺 发行人的控股股东和实际控制人李连柱和周淑毅分别出具了《承诺函》， 承诺其在依照中国法律法规（包括但不限于中国证监会颁布实施的部门 规章及深圳证券交易所颁布实施的规范性文件，下同）被确认为发行人 关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独 经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或 间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方 式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品 的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞 争或可能有竞争，则其将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人； 同时，其承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的 业务或活动。如果其违反避免同业竞争承诺，其利用同业竞争所获得的 全部收益（如有）将归发行人所有，其将赔偿发行人和其他股东因此受 到的损失；同时其将不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现 金分红和应付其薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人 所有，直至其承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。 (八) 关联交易和同业竞争的披露 根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已经 在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行 了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 (一) 国有土地使用权 根据发行人提供的国有土地使用证等文件，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其子公司拥有的国有土地使用权情况详见律师工作报告之十/ （一）。 3-3-1-21 (二) 房产 根据发行人提供的房地产权证等文件，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其子公司的自有房产情况详见律师工作报告之十/（二）。 (三) 在建工程 根据发行人提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，发行人及其 子公司的在建工程情况详见律师工作报告之十/（三）。 (四) 注册商标、专利等无形资产 1. 商标 根据发行人提供的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局出具的 《商标注册证明》及本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站上查 询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内 依法取得《商标注册证》的注册商标共计 45 项。 根据发行人提供的《商标注册证》，截至本法律意见书出具之日，发行人 在澳门依法取得《商标注册证》的注册商标为 1 项。 根据发行人提供的《商标申请受理通知书》及本所律师在国家工商行政 管理总局商标局网站查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人 及其子公司有 46 项在中国境内正在申请中的商标。 2. 专利 根据发行人提供的《专利证书》及专利变更手续合格通知书、国家知识 产权局出具的证明，及本所律师在国家知识产权局网站查询的结果，截 至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内依法取得《发 明专利证书》的发明专利共计 2 项，依法取得《实用新型专利证书》的 实用新型专利共计 15 项，依法取得《外观设计专利证书》的外观设计 专利共计 2 项，上述专利权均在有效期之内。 根据发行人提供的《专利受理通知书》及本所律师在国家知识产权局网 站查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国 境内已经获得受理的专利申请共有 5 项。 3. 计算机软件著作权 根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出 具的软件著作权概况查询结果及本所律师在中国版权保护中心查询的结 果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有 96 项计算机 软件著作权。 3-3-1-22 4. 软件产品 根据发行人提供的《软件产品登记证书》，截至本法律意见书出具之日， 广州圆方就其拥有的 7 项软件产品取得广东省经济和信息化委员会核发 的登记证书。 5. 域名 根据发行人提供的域名注册证书，截至本法律意见书出具之日，发行人 拥有 10 项域名。 (五) 主要生产经营设备 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的 主要生产经营设备包括生产设备、运输设备和办公设备等。 (六) 主要财产的产权状况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的 主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (七) 主要财产权的取得方式 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的 主要财产系通过购买、自建等方式合法取得，并已取得完备的权属证书 或凭证。 (八) 主要财产所有权或使用权的受限制情况 根据发行人的说明、公司提供的资料和本所律师在相关不动产产权登记 机关查询的结果，发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权 不存在权利受到限制的情况。 (九) 租赁房屋和国有土地使用权的情况 根据公司提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，发行人及其子公司因生产经营之需要，对外承租 如下房屋，基本情况如下： 1. 佛山维尚租赁厂房及配套 租赁用途、房产 序 承租人 出租人 位置 建筑面积及土地 租赁期限 租金 号 面积（㎡） 佛山市南海区大 佛山市南 每月 15 元/ 1 佛山 厂房：19,988.66 2009.11.10 沥园建设投资有 海区大沥 平方米（房 3-3-1-23 租赁用途、房产 序 承租人 出租人 位置 建筑面积及土地 租赁期限 租金 号 面积（㎡） 限公司 有色金属 产建筑面 维尚 仓库：9,230.54 至 产业园核 积），每五年 心区二期， 办公：6,617.53 2037.09.30 租金复式递 虹岭大道 土地：41,985 增 20% 和博爱东 路平交口 旁 佛山市南 海区大沥 每月 16 元/ 有色金属 2011.07.10 平方米（房 佛山 佛山市南海区大 产业园核 宿舍：17,403.22 产建筑面 2 沥园建设投资有 心区二期， 至 维尚 土地：32,327 积），每五年 限公司 虹岭大道 2037.09.30 租金复式递 和博爱东 增 20% 路平交口 旁 佛山市南 厂房：13,912.9 每月 佛山 海区大沥 仓库：2,916 2015.05.01 佛山市南海信华 334,953.96 3 镇盐步平 至 维尚 实业有限公司 宿舍：2,232 元，每年递 地东约永 2020.04.30 增 2% 利路 8 号 办公：690 2015.03.01 佛山市南 至 海区狮山 2015.03.01 2017.12.31 佛山 办事处狮 4 罗家华、罗家成 厂房：33,214.47 至 每月租金 维尚 山科技工 2026.12.31 40 万，每三 业园 A 区 年递增 科韵中路 10%。 (1) 根据佛山市人民政府核发的佛府南集用（2011）第 0701041 号《集体 土地使用权证》，上述第 1、2 项房产所在土地的使用权人为佛山市南海 区大沥镇兴贤村民委员会，土地性质为集体建设用地。 3-3-1-24 根据出租方提供的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建 设工程竣工规划验收合格证》、《建设工程竣工联合验收终审意见书》，佛 山维尚租赁的上述房屋均已履行了报建手续且通过了建设工程竣工联合 验收。 经发行人确认，并经本所核查，佛山维尚在上述土地使用权上另建设有 两栋厂房，合计建筑面积约为 12,502.8 平方米。根据发行人提供的《建 设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程竣工规划验收 合格证》、《建设工程竣工联合验收终审意见书》，该两栋厂房均已以土地 使用权人的名义履行了报建手续且通过了建设工程竣工联合验收。 根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条、第八条、第 十四条及第十五条的规定，各类工商企业在符合规定条件并履行相关程 序后可以使用集体建设用地使用权，其中，出租集体土地使用权须经出 租方所属集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民 代表同意。 出租方未提供佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意出租上述房屋的相关文件，可能影响佛山维尚继 续承租该等租赁房屋。 另外，上述第 1、2 项房产合同约定的租赁期限超过 20 年，根据《中华 人民共和国合同法》第二百一十四条的规定，租赁合同的租赁期限不得 超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。因此上述第 1、2 项房产 的租赁期限超过 20 年的部分无效。 经发行人确认，目前发行人在上述厂房的生产设施的产能占发行人总产 能的比例约为 30%，且待本次募集资金投资项目（佛山维尚家具制造有 限公司智能制造生产线建设项目） 建成投产后，上述厂房的产能占比将 进一步降低。 佛山市南海区大沥园建设投资有限公司与佛山维尚在合同中约定：租赁 期间，如因佛山市南海区大沥园建设投资有限公司建设的物业或租赁的 土地存在违法情形，导致佛山维尚不能继续使用的，则属于佛山市南海 区大沥园建设投资有限公司*** ，佛山市南海区大沥园建设投资有限公 司应赔偿佛山维尚因此而造成的直接经济损失，包括但不限于停止生产 经营损失（自国家政府部门责令停止生产经营之日起至能重新正常生产 经营之日止，按佛山维尚正常生产经营应当获得的利润计算，应参考佛 山维尚前三年经营利润的平均值）、搬迁损失、装修损失等。 3-3-1-25 (2) 上述第 3 项租赁房屋的出租方未能完整提供所出租房产的物业权属证书， 本所无法确定该等出租方是否拥有所出租房产的完整权属，可能影响发 行人继续承租该等房产。 经发行人确认，待佛山维尚承租的第 4 项厂房投产后，第 3 项租赁厂房 的机械设备将搬迁至上述第 4 项租赁厂房，第 3 项租赁厂房将用作仓储 用途，搬迁难度小，同时，佛山市南海区大沥镇的房产资源充足，房产 租赁市场交易活跃，发行人可以在较短时间内找到符合条件的替代房屋。 就上述第 1、2、3 项房屋租赁存在的瑕疵，发行人的实际控制人李连柱、 周淑毅出具了《承诺函》，承诺如发行人因租赁房产被拆除或拆迁，或租 赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人造成经济损失（包 括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固 定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而 支付的赔偿等），李连柱、周淑毅将就发行人实际遭受的经济损失，向发 行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。 综上，金杜认为，上述瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响， 不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (3) 根据南府国用（2003）第特 180175 号《土地使用权证》及粤房地共证 字第 C0411439、C0411440、C0411435、C0411436、C0411437、 C0411438、C1957014、C1957479、C1957480、C1957481、C1957483、 C1957015 号《房地产权共有（用）证》，上述第 4 项厂房的土地使用权 人及房屋所有权人均为罗家华、罗家成，土地使用权性质为国有出让， 房屋用途为工业。 因此，金杜认为，出租方已就第 4 项房产取得相关权属证书，租赁协议 合法有效且发行人有权使用该等租赁房产。根据发行人的说明，发行人 上述房屋租赁协议未办理租赁合同的登记备案手续。根据《中华人民共 和国合同法》第 44 条以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国合 同法若干问题的司法解释（一）》第 9 条的规定，该等租赁合同未办理 登记备案手续不影响合同的效力。 2. 发行人及其子公司办公、仓库及店铺租赁房屋 截至本法律意见书出具之日，根据发行人提供的租赁合同等相关资料， 发行人及其子公司共承租 77,521.85 平方米的房屋用于办公、仓库及店 铺用途。该等租赁房屋的具体情况见律师工作报告正文之十/（八）。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，（1）其中 44,840.31 平方 米的租赁房屋（约占总租赁面积（不包括上述（九）、1 所述第 1、2、3、 4 项租赁房产的面积）的 57.84%），出租方已取得相关权属证书及或权 3-3-1-26 利人的授权，协议合法有效且发行人有权使用该等租赁房产。根据发行 人的说明，并经本所律师核查，该等租赁房产中约有 36,326.75 平方米 的租赁房屋未办理租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国合同 法》第 44 条以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若 干问题的司法解释（一）》第 9 条的规定，该等租赁合同未办理登记备案 手续不影响合同的效力；（2）其中 32,681.54 平方米的租赁物业（约占 总租赁面积（不包括上述（九）、1 所述第 1、2、3、4 项租赁房产的面 积）的 42.16%），出租方未能提供所出租房产的物业权属证书或权利人 的授权或划拨土地上房产出租依规定所需履行相关手续的证明文件（根 据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定， 符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准， 其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、 抵押：（一）……；（二）……；（三）……；（四）依照本条例第二章的 规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权 出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。除此 之外，划拨土地使用权不得出租），本所无法确定该等出租方是否拥有所 出租房产的完整权属或该等出租方出租房屋是否履行了相应的手续，可 能影响发行人继续承租该等房产；但根据发行人的说明，发行人租赁该 等房屋主要用于办公、仓库、及店铺用途，搬迁难度小，同时，该等房 屋周边的房产资源充足，房产租赁市场交易活跃，发行人可以在较短时 间内找到符合条件的替代房屋。 就上述房屋租赁事宜，发行人的实际控制人李连柱、周淑毅出具了《承 诺函》，承诺如发行人因租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效 或者出现任何纠纷，并因此给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、 处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、 停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），李 连柱、周淑毅将就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担连带赔偿 责任，以使发行人不因此遭受经济损失。 综上，金杜认为，上述瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响， 不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 重大合同 根据发行人提供的资料、《审计报告》、《招股说明书》等相关文件，截至 本法律意见书出具之日，发行人或其子公司正在履行的重大合同主要包 括销售合同、采购合同、广告推广合同、工程合同等，具体情况详见律 师工作报告正文之十一/（一）。 3-3-1-27 (二) 合同主体及合同的履行 发行人或其子公司是上述正在履行的合同的主体，截至本法律意见书出 具之日，不存在需变更合同主体的情形；发行人重大合同的履行不存在 法律障碍。 (三) 侵权之债 根据发行人提供的环境保护、税务、质量技术监督等部门出具的证明， 经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的侵权之债。 (四) 与关联方之间的重大债权债务及担保 除律师工作报告之九/（二）、十一/（一）/1 披露的重大关联交易外，截 至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的 重大债权债务。 (五) 金额较大的其他应收、应付款项 根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营 活动所产生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报 告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下： (一) 合并或分立 发行人报告期内未发生过合并或分立的情形。 (二) 增资扩股 发行人报告期内（包括其前身尚品有限）的增资扩股情况详见律师工作 报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。 (三) 减资 发行人报告期内未发生过减资的情形。 (四) 重大股权收购 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内未发生过 股权收购。 3-3-1-28 (五) 重大资产收购、出售 2012 年 8 月，在佛山市南海区土地交易中心网上挂牌出让活动中，佛山 维尚以人民币 1,386 万元的价格竞得位于佛山市南海区大沥镇有色金属 产业园广虹路地段 B 地块 33,333.3 平方米的国有建设用地使用权。2012 年 8 月 30 日，佛山维尚与佛山市国土资源和城乡规划局签署《国有建 设用地使用权出让合同》，广东省佛山市国土资源和城乡规划局将位于佛 山市南海区大沥镇有色金属产业园广虹路地段 B 地块 33,333.3 平方米土 地使用权出让给佛山维尚，用途为工业用地兼容仓储用地，出让年期为 50 年，出让价款为人民币 1,386 万元。佛山维尚已支付上述《国有建设 用地使用权出让合同》约定的全部出让价款，并已获发国有土地使用证。 2014 年 9 月，在佛山市南海区公共资源交易中心网上挂牌出让活动中， 佛山维尚以人民币 6,698 万元的价格竞得位于佛山市南海区狮山镇红星 村委会地段 135,943.4 平方米的国有建设用地使用权。2014 年 9 月 25 日，佛山维尚与佛山市国土资源和城乡规划局签署《国有建设用地使用 权出让合同》，广东省佛山市国土资源和城乡规划局将位于佛山市南海区 狮山镇红星村委会地段 135,943.4 平方米土地使用权出让给佛山维尚， 用途为工业用地，出让年期为 50 年，出让价款为人民币 6,698 万元。佛 山维尚已支付上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的全部出让价 款，并已获发国有土地使用证。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除上述土地使用权竞买外， 发行人报告期内不存在其他金额在人民币 500 万元以上的重大资产收购 或出售。 十三、 发行人章程的制定和修改 (一) 发行人章程近三年的制订及修改程序 经查验发行人在广州市工商局的档案资料，并经本所律师核查发行人提 供的相关文件，尚品有限和发行人《公司章程》近三年的修改以及对《公 司章程》进行修订并形成《公司章程（草案）》，均已履行法定程序。 (二) 章程的内容 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行并上市 之目的而制定的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等中国 法律的规定。 (三) 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订 经本所律师核查，发行人于二〇一五年第一次临时股东大会审议通过了 《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待发行人本次发行并上市 3-3-1-29 后生效。该《公司章程（草案）》系为本次发行并上市之目的，根据《公 司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规则（2014 年修订）》等中国法律的规定制订。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织机构 根据《招股说明书》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设 置了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人等机构或职位； 董事会由独立董事和非独立董事组成，其中，独立董事人数占全体董事 人数的三分之一以上；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、战略委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了研发中心、 营销中心、推广部、开业部、广州直营事业部、加盟部、营运部、330 支持部、市场部、客服部、采购部、教育部、财务部、人力资源部、行 政部、企划部等部门。 基于上述，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 经审查，金杜认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则，上述议事规则符合相关中国法律的规定。 (三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会 根据发行人提供的资料，发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召 开了股东大会七次、董事会会议九次、监事会会议七次。经本所律师核 查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，金杜认为，发行人历次 股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。 (四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，金杜认 为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内 部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、 真实、有效。 (五) 发行人规范运作的其他情况 发行人规范运作的其他情况，详见律师工作报告正文之“三/（二）”。 3-3-1-30 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职 1. 发行人的董事 发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，具体情况如下： 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 李连柱 董事长 44010619640122 XXXX 广州市天河区 2 周淑毅 董事 44010619640721XXXX 广州市越秀区 3 彭劲雄 董事 44010519710416XXXX 广州市海珠区 4 傅忠红 董事 31010419681009XXXX 广州市天河区 5 付建平 董事 52222119620722XXXX 佛山市南海区 6 肖冰 董事 43010219681223XXXX 广州市天河区 7 崔毅 独立董事 14010219511006XXXX 广州市天河区 8 赵俊峰 独立董事 14010419630404XXXX 广州市天河区 9 孔小文 独立董事 13070519571024XXXX 广州市天河区 2. 发行人的监事 发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，具体情况如下： 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 张志芳 监事会主席 34242619751202XXXX 湛江市霞山区 2 黄艳芳 监事 44010619771113XXXX 广州市天河区 3 李庆阳 监事 63282419750407XXXX 广州市天河区 3-3-1-31 3. 发行人的高级管理人员 发行人目前共有 10 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总经理 8 名， 财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名（由副总经理兼任），具体情况如下： 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 周淑毅 总经理 44010619640721XXXX 广州市越秀区 2 彭劲雄 副总经理 44010519710416XXXX 广州市海珠区 3 付建平 副总经理 52222119620722XXXX 佛山市南海区 4 李嘉聪 副总经理 44062319741020XXXX 广州市海珠区 5 张庆伟 副总经理 42010619671001XXXX 广州市天河区 6 胡翊 副总经理 43030319730314XXXX 广州市白云区 7 黎干 副总经理 43012319730628XXXX 广州市萝岗区 8 欧阳熙 副总经理 44022519760625XXXX 广州市荔湾区 9 张启枝 财务负责人 43292619661027XXXX 广州市越秀区 副总经理、 10 何裕炳 44130219810210XXXX 广州市天河区 董事会秘书 经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师核查，金 杜认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律以 及《公司章程》的规定。 (二) 董事近三年的变化情况 自报告期初至本法律意见书出具之日，除增加董事（含独立董事）成员 外，发行人未发生过董事离职的情形。根据发行人提供的资料，经核查， 金杜认为，上述董事选举和变更符合《公司法》和《公司章程》的规定， 并已履行必要的法律程序。 3-3-1-32 (三) 监事近三年的变化情况 自报告期初至本法律意见书出具之日，除增加监事会成员外，发行人未 发生过监事离职的情形，上述监事会成员的选举和变更符合《公司法》 和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。 (四) 高级管理人员近三年的变化情况 自报告期初至本法律意见书出具之日，除发行人聘任高级管理人员外， 发行人未发生过高级管理人员离职的情形。根据发行人提供的资料，经 核查，金杜认为，上述高级管理人员变更符合《公司法》和《公司章程》 的规定，并已履行必要的法律程序。 (五) 发行人的独立董事 发行人现有董事中包含 3 名独立董事，分别为孔小文、崔毅、赵俊峰， 其中孔小文为会计专业人士。经核查并经发行人和发行人独立董事确认， 金杜认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规 定。 发行人二〇一二年第二次临时股东大会通过了《独立董事议事规则》，该 制度规定了独立董事的职权。经核查，金杜认为，发行人《独立董事议 事规则》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司法》等中国法律及《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 (一) 发行人及其子公司的税务 根据《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内子 公司目前适用的主要税种、税率情况如下： 公司名称 税种 税率 发行人/ 北京尚品/ 企业所得税 25% 武汉尚品/上海尚东/ 南京尚家/广州维意/ 增值税 17% 北京维意/成都尚品/ 长春尚品/厦门尚品/ 城市维护建设税 应缴增值税的 7% 济南维客/长沙维家/ 深圳维意 教育费附加 应缴增值税的 3% 3-3-1-33 公司名称 税种 税率 企业所得税 15% 增值税 17% 佛山维尚 城市维护建设税 应缴增值税的 7% 教育费附加 应缴增值税的 3% 企业所得税 15% 增值税 6%、3% 广州圆方 城市维护建设税 应缴增值税的 7% 教育费附加 应缴增值税的 3% 企业所得税 25% 增值税 6%、17% 新居网 城市维护建设税 应缴增值税的 7% 教育费附加 应缴增值税的 3% 金杜认为，发行人及其境内子公司适用的上述主要税种、税率符合现行 中国法律的要求。 (二) 发行人及其子公司享受的税收优惠 1. 2010 年 12 月 28 日，佛山维尚取得了广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省国家税务局与广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业 证书》（证书编号：GR201044000597），有效期为三年。根据《中华人 民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，佛山维尚 2010 年 度、2011 年度、2012 年度企业所得税适用 15%的税率。 2013 年 12 月 3 日，佛山维尚取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局与广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201344000408），有效期为三年。 3-3-1-34 2014 年 4 月 13 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税 务局与广东省地方税务局下发了粤科高字[2014]59 号《关于公布广东省 2013 年第二批通过复审高新技术企业名单的通知》，经广东省高新技术 企业认定管理工作领导小组办公室组织认定，并报全国高新技术企业认 定管理工作领导小组办公室备案批复同意，佛山维尚通过广东省 2013 年第二批高新技术企业复审，该批高新技术企业享受高新技术企业所得 税优惠政策期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。根据《中 华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，佛山维尚 2013 年度、2014 年度、2015 年度企业所得税适用 15%的税率。 2. 2011 年 8 月 23 日，广州圆方取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局与广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201144000090），有效期为三年。 2012 年 2 月 27 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税 务局与广东省地方税务局下发了粤科高字[2012]33 号《关于公布广东省 2011 年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》，经广东省高新技术 企业认定管理工作领导小组办公室组织认定，并报全国高新技术企业认 定管理工作领导小组办公室备案批复同意，广州圆方通过广东省 2011 年第一批高新技术企业复审，该批高新技术企业享受高新技术企业所得 税优惠政策期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。根据《中 华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，广州圆方 2011 年度、2012 年度、2013 年度企业所得税适用 15%的税率。 2014 年 10 月 10 日，广州圆方取得了广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省国家税务局与广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业 证书》（证书编号：GR201444001150），有效期为三年。 2015 年 3 月 17 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税 务局与广东省地方税务局下发了粤科高字[2015]30 号《关于公布广东省 2014 年第一、二批高新技术企业名单的通知》，经广东省高新技术企业 认定管理工作领导小组办公室组织认定，并报全国高新技术企业认定管 理工作领导小组办公室备案批复同意，广州圆方被认定为广东省 2014 年第一批高新技术企业，该批高新技术企业享受高新技术企业所得税优 惠政策期限为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。根据《中华人 民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，广州圆方 2014 年 度、2015 年度、2016 年度企业所得税适用 15%的税率。 3. 2001 年 3 月 15 日，广州圆方取得了广东省经济和信息化委员会下发的 《软件企业认定证书》（编号：粤 R-2001-0008）。2013 年 9 月 2 日， 3-3-1-35 广州圆方取得了广东省经济和信息化委员会下发的《软件企业认定证书》 （编号：粤 R-2013-0203），并已通过 2014 年软件企业年审。 根据财政部、国家税务总局 2011 年 10 月 13 日联合下发的《关于软 件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，广州圆方销售 其自行开发生产的软件产品，按 17%的税率征收增值税后，对其增值税 实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 (三) 发行人及其子公司享受的财政补贴 发行人报告期内取得的财政补贴情况详见律师工作报告正文之“十六/ （三）之附件十七”。 根据《审计报告》、发行人提供的说明，并经本所律师核查，金杜认为， 发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 另根据《审计报告》及收款凭证，上海尚东于 2012 年、2014 年分别收 到金额为 5 万元、23 万元的两项财政补贴，根据上海市徐汇区招商中心 出具的《证明》，上海尚东收到的该两项财政补贴系上海市徐汇区办事处 根据政府相关法规规定发放给上海尚东的企业发展扶持资金，依法由上 海尚东享有。但由于发行人、上海市徐汇区招商中心未能就该两项财政 补贴提供明确的政策依据，因此，上海尚东取得的该两项财政补贴存在 被追缴的风险，就此，发行人实际控制人李连柱、周淑毅出具承诺函承 诺，如上海尚东收到的该两项财政补贴不符合国家法律、行政法规及/ 或国家税务总局的部门规章等相关规定，致使上海尚东被主管部门要求 退还其已收到的补贴款及/或致使上海尚东及/或发行人因此遭受任何损 失，其将无条件向上海尚东及/或发行人进行补偿，以使发行人、上海尚 东不因此遭受任何经济损失。据此，金杜认为，上海尚东上述两项财政 补贴存在的被追缴风险不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障 碍。 (四) 发行人及其子公司的纳税情况 2015 年 4 月 17 日，上海市徐汇区国家税务局与上海市地方税务局徐汇 区分局出具了《证明》，确认自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月，上海尚 东家居用品有限公司能自行申报，缴纳各项税金。2014 年 7 月，该公司 因逾期申报被加收滞纳金 1,388.57 元。 经核查，上海尚东已经全额支付了上述滞纳金。经发行人确认并经本所 核查，上海尚东并非故意从事前述违法行为，上海尚东已对有关人员进 行了批评教育、加强了培训，且上述滞纳金额较小。因此，金杜认为， 上述逾期申报行为不属于情节严重的违法行为。 3-3-1-36 综上，并根据《纳税鉴证报告》以及广州市天河区国家税务局、广州市 地方税务局大企业税收管理局、广州市天河区地方税务局、北京市朝阳 区国家税务局第三税务所、北京市朝阳区地方税务局第三税务所、北京 市朝阳区国家税务局第二税务所、北京市朝阳区地方税务局第七税务所、 佛山市南海区国家税务局、佛山市南海区地方税务局、南京市建邺区国 家税务局、南京市建邺地方税务局、武汉市硚口区国家税务局、武汉市 硚口区地方税务局汉水税务所出具的证明，金杜认为，发行人及其境内 子公司报告期内未受到过重大税务行政处罚。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况 1. 发行人生产经营活动的环境保护情况 发行人及其子公司中仅佛山维尚从事生产业务。 根据本所律师在佛山市南海区环境保护局的走访结果，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 30 日期间，佛山维尚不存在环保处罚。 综上，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期 内未受到过重大环保处罚。 2. 发行人拟投资项目的环境保护情况 根据佛山市南海区环境保护局于 2015 年 6 月 9 日出具的南环（狮）函 [2015]092 号关于《佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产线（新建） 环境影响报告表》审批意见的函，佛山维尚家具制造有限公司智能制造 生产线建设项目取得了佛山市南海区环境保护局的同意。 根据佛山市南海区环境保护局于 2015 年 6 月 9 日出具的对佛山维尚家 具制造有限公司家居电商华南配套中心建设项目环境影响报告表的审批 意见，佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南配套中心建设项目取得 了佛山市南海区环境保护局的同意。 (二) 发行人的产品质量和技术标准 2015 年 4 月 20 日，广州市天河区质量技术监督局出具《证明》，确认 自 2012 年 1 月 1 日至今，发行人没有受到该局处罚的记录。 2015 年 4 月 21 日，佛山市南海区质量技术监督局出具《证明》，确认 自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 21 日，佛山维尚没有因违反质量技 术监督方面的法律、法规而受到该局行政处罚的情况。 3-3-1-37 2015 年 4 月 20 日，北京市质量技术监督局出具《证明》，确认自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，北京尚品在该局没有因违反质量技 术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。 2015 年 4 月 20 日，北京市质量技术监督局出具《证明》，确认自 2014 年 2 月 28 日至今，北京维意在该局没有因违反质量技术监督方面的法 律、行政法规而受到行政处罚的记录。 2015 年 4 月 20 日，广州市天河区质量技术监督局出具《证明》，确认 自 2013 年 11 月 11 日至今，广州维意没有受到该局处罚的记录。 2015 年 4 月 20 日，广州市天河区质量技术监督局出具《证明》，确认 自 2012 年 1 月 1 日至今，广州圆方没有受到该局处罚的记录。 2015 年 4 月 20 日，广州市天河区质量技术监督局出具《证明》，确认 自 2012 年 1 月 1 日至今，新居网没有受到该局处罚的记录。 2015 年 6 月 5 日，上海市徐汇区市场监督管理局出具《证明》，确认自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，上海尚东没有因违反相关 行政管理法律法规的违法行为而受到该局处罚的记录。 综上，经发行人确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公 司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章 而受到过重大行政处罚。 十八、 发行人募股资金的运用 (一) 募集资金投资项目及其核准或备案 1. 募集资金投资项目 2015 年 6 月 1 日，发行人召开二〇一五年第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于广州尚品宅配家居股份有限公司 首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案，发行人本次 发行并上市募集的资金拟投资于以下项目： 募集资金投资额 序号 项目名称 （万元） 佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产 1 82,340.75 线建设项目 2 广州尚品宅配家居股份有限公司营销网络 66,732.80 3-3-1-38 募集资金投资额 序号 项目名称 （万元） 建设项目 广州尚品宅配家居股份有限公司互联网营 3 20,780.14 销推广平台项目 佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南 4 11,078.31 配套中心 5 补充流动资金 70,000.00 合计 - 250,932.00 若本次发行并上市的实际募集资金量少于上述项目投资资金需求，发行 人将通过自有资金或其他途径补充解决。本次发行并上市募集资金到位 之前，发行人可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位之后予以置换。 2. 募集资金投资项目已取得的核准或备案情况 序 项目名称 备案文件 环评批文 号 南 环 （ 狮 ） 函 [2015]092 号佛山 市南海区环境保护 佛山维尚家具制造 2015-440605-21-03-00 局关于《佛山维尚 1 有限公司智能制造 3271《广东省企业投资 家具制造有限公司 生产线建设项目 项目备案证》 智能制造生产线 （新建）环境影响 报告表》审批意见 的函 2 广州尚品宅配家居 2015-440000-52-03-00 不适用 股份有限公司营销 3281《广东省企业投资 3-3-1-39 序 项目名称 备案文件 环评批文 号 网络建设项目 项目备案证》 广州尚品宅配家居 2015-440106-64-03-00 股份有限公司互联 3 3748《广东省企业投资 不适用 网营销 O2O 推广 项目备案证》 平台项目 佛山市南海区环境 保护局对佛山维尚 佛山维尚家具制造 2015-440605-21-03-00 家具制造有限公司 4 有限公司家居电商 3272《广东省企业投资 家居电商华南配套 华南配套中心 项目备案证》 中心建设项目环境 影响报告表的审批 意见 (二) 募集资金投资项目相关的土地、房产 佛山维尚家具制造有限公司智能制造生产线建设项目及佛山维尚家具制 造有限公司家居电商华南配套建设项目均选址在佛山维尚位于佛山市南 海区狮山镇红星村委会地段（南海高新技术产业开发区）的土地使用权 上，佛山维尚已取得南府国用（2014）第 0604764 号《国有土地使用 证》，土地用途为工业，使用权类型为出让，面积为 135,943.4 平方米。 (三) 募集资金投资项目的合作情况 根据《招股说明书》、发行人提供的其他文件，并经本所律师核查，发行 人募集资金投资项目由发行人或其全资子公司实施，不涉及与他人进行 合作的情形。 十九、 发行人业务发展目标 (一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性 根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标如下： “为每一个消费者提供个性化的家居产品和高品质的服务，定制时尚舒适 环保的家居空间” 。 经核查，金杜认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。 3-3-1-40 (二) 发行人业务发展目标的合法性 经核查，金杜认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在 潜在的法律风险。 二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人及其主要股东、发行人子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 1. 工商行政处罚 （1） 2013 年 10 月 15 日，佛山市南海区工商行政管理局下发《行政处罚决 定 书》（南工商处字[2013]7045 号），自 2012 年 5 月 1 日起，佛山维 尚租用位于佛山市南海区盐步平地新基工业区 46 号对面的场地，在未 向公司登记机关申请登记并领取营业执照的情况下，在上述地点设立分 公司，以佛山维尚橱柜台面厂的名义从事橱柜台面加工经营活动，违反 了《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定。根据《中华人民 共和国公司法》第二百一十一条的规定，鉴于佛山维尚无法定从轻，减 轻，从重处罚的情形，该局决定责令佛山维尚立即改正违法行为，并作 出如下一般处罚：罚款 30,000 元。 经发行人确认，佛山维尚已经全额支付了上述罚款，且自收到上述《行 政处罚决定书》之日起一个月内，佛山维尚已经关闭了上述台面厂。 2015 年 5 月 14 日，佛山市南海区工商行政管理局出具了《证明》，佛 山维尚因违反《中华人民共和国公司法》第二百一十一条的规定，2013 年 10 月 15 日被处以罚款 3 万元。除此之外，该公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现有其他违反工商行政管理法律、 法规和规章的经营行为记录。 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十一条的规定，未依法登记为 有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股 份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔， 可以并处十万元以下的罚款。 因佛山市南海区工商行政管理局认为上述处罚为一般处罚，佛山维尚无 法定从重处罚的情形，且上述处罚所涉及的金额占发行人最近一期经审 计净资产的比例小，据此，金杜认为，上述违法行为不属于情节严重的 违法行为，上述行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 （2） 2014 年 12 月 16 日，广州市工商行政管理局天河分局下发《行政处罚 决定书》（穗工商天分处字[2014]第 253 号），自 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 10 月 7 日期间，发行人举办名为“尚品宅配，有折扣有美食还 有 iphone6 送”抽奖形式的有奖销售活动，最高奖的金额超过 5000 元， 3-3-1-41 违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第十三条第（三）项的规定， 并依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十六条的规定责令发行 人停止违法行为，并对发行人罚款 5 万元。 经核查，发行人已经全额支付了上述罚款。经发行人确认，自 2014 年 10 月 8 日起，发行人已停止举办上述有奖销售活动。 2015 年 3 月 26 日，广州市工商局出具了《证明》，发行人因违反《中 华人民共和国反不正当竞争法》第十三条规定开展有奖销售活动，于 2014 年 11 月被该局天河分局处以罚款 5 万元。除此之外，在该局企业 信用记录系统中，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期 间暂未发现有其他违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为记录。 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第十三条第（三）项的规定， 经营者不得从事下列有奖销售：（一）..（二）…（三）抽奖式的有奖销 售，最高奖的金额超过五千元。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》 第二十六条的规定，经营者违反本法第十三条规定进行有奖销售的，监 督检查部门应当责令停止违法行为，可以根据情节处以一万元以上十万 元以下的罚款。 鉴于上述五万元罚款占发行人最近一期经审计净资产的比例小，另经发 行人确认，发行人并非故意从事前述违法行为，发行人已对有关人员进 行了批评教育，加强了培训，及时停止了上述违法行为，对发行人的生 产经营未造成重大不利影响，据此，金杜认为，上述有奖销售活动不属 于情节严重的违法行为，上述行政处罚不构成发行人本次发行上市的实 质性障碍。 2. 经核查发行人提供的资料，根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主 要股东、发行人子公司的确认，并根据本所律师在发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人子公司住所地的相关司法机关网站和其 他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发 行人 5%以上股份的主要股东及发行人子公司不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 (二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 经核查发行人提供的资料，并根据发行人董事长李连柱、总经理周淑毅 的确认、本所律师在其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查 询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 3-3-1-42 本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》， 对《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已认真审阅。金杜 认为，发行人招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见 书和律师工作报告不存在矛盾之处。金杜确认，招股说明书不致因引用法律意见 书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 结论意见 综上，金杜认为，除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意之外， 发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关中国法律所规定的 股票发行并上市条件；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发 行并上市的实质性法律障碍或风险；招股说明书引用的法律意见书和律师工作报 告的内容适当。 本法律意见书正本一式伍份。 3-3-1-43 （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司 公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》签署页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 曹余辉 林青松 单位负责人： 王 玲 二〇一五年 月 日 3-3-1-44

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